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A St. Jude Medical e AGA Medical anunciam acordo definitivo

Quarta-Feira, 17 de Novembro de 2010

A St. Jude Medical e AGA Medical anunciam acordo definitivo

A combinação traz um acréscimo significativo aos programas de crescimento das divisões de Fibrilação Atrial e Cardiovascular da St. Jude Medical

ST. PAUL Minnesota e PLYMOUTH, Minnesota, 18 de outubro de 2010 (BUSINESS WIRE) -

A St. Jude Medical Inc. (NYSE: STJ), uma companhia global de dispositivos médicos, e AGA Medical Holdings Inc. (Nasdaq: AGAM), anunciou hoje que os Conselhos de Administração das duas empresas aprovaram um acordo definitivo sob o qual a St. Jude Medical vai adquirir todas as ações em circulação da AGA Medical por $20,80 dólares por ação em uma negociação em dinheiro e ações avaliada em aproximadamente US$1,3 bilhão, incluindo a hipótese de aproximadamente US$ 225 milhões em dívidas. A negociação deverá ser conduzida como uma oferta de troca seguida por uma fusão e para fechar até o final do ano.

A AGA Medical, com vendas de aproximadamente US$199 milhões em 2009, é uma empresa inovadora e fabricante global de uma ampla linha de dispositivos utilizados para tratar os defeitos cardíacos estruturais e anormalidades vasculares, através de tratamentos percutâneos minimamente invasivos. A combinação das linhas de produtos complementares da St. Jude Medical e AGA Medical criará um claro líder no mercado de cardiopatia estrutural, tornando a St. Jude Medical, a única empresa com programas em todas as categorias principais que incluem: defeitos estruturais do coração, oclusão do apêndice atrial, implante de válvula aórtica transcateter e reparo percutâneo da valva mitral.

A aquisição representa um importante complemento aos programas de crescimento das divisões de Fibrilação Atrial e Cardiovascular da St. Jude Medical, acrescentando ao portfólio da empresa uma posição de liderança em quatro novos mercados: o mercado de fechamento do apêndice atrial esquerdo (AAE); o mercado de forame oval patente (FOP) em pacientes com AVC criptogênico; o mercado para modificar vasos periféricos anormais com plugues vasculares; o mercado para reparação de defeitos estruturais do coração. A receita da AGA Medical tem crescido a uma taxa anual composta de 19% durante o período de 2005 a 2009. Em uma base constante da moeda, a St. Jude Medical espera que a AGA Medical cresça sua receita em dois dígitos para 2011, sem incluir os benefícios de eventuais aprovações futuras de produtos ou resultados de estudos clínicos bem-sucedidos.

A plataforma de dispositivos Amplatzer™ da AGA Medical tem o reconhecimento de marca forte pela sua excelência clínica e facilidade de uso. Os dispositivos da empresa para oclusão oferecem tratamentos transcateter minimamente invasivos clinicamente comprovados para ser seguros e eficazes no fechamento de defeitos estruturais encontrados no coração de um paciente. Seu portfólio de plugues vasculares tem o potencial de mudar o padrão de cuidados para o tratamento de vasos sanguíneos anormais periféricos.  Os dispositivos Amplatzer da AGA Medical são atualmente comercializados e vendidos em 112 países e mais de 450.000 produtos AGA Medical foram vendidos no mundo.

"A St. Jude Medical acredita que a aquisição da AGA Medical irá beneficiar os clientes, empregados e acionistas das duas empresas", disse Daniel J. Starks, Presidente e CEO da St. Jude Medical. "A AGA Medical desenvolveu tecnologias com resultados clínicos comprovados. Possui um negócio de núcleo forte, com uma conduta invejável de produtos e estudos clínicos. Esperamos ansiosamente os funcionários da AGA Medical juntarem-se à St. Jude Medical e o avanço no desenvolvimento destes programas."

"Na St. Jude Medical nós encontramos um parceiro que compartilha nosso compromisso de desenvolver produtos inovadores que apóiem a visão, liderança e inovação do nosso co-fundador, Dr. Kurt Amplatz, cujos dispositivos inovadores têm melhorado a vida de pacientes em todo do mundo, e com quem estamos ansiosos para continuar a trabalhar no futuro", disse John Barr, presidente e Chief Executive Officer (CEO) da AGA Medical. "Estamos muito satisfeitos em fazer parte da St. Jude Medical, que através da sua dimensão geográfica, competências e recursos, nos ajudará a ampliar o alcance de nossos produtos tanto geograficamente como em especialidades médicas".

Após a conclusão da negociação, a AGA Medical passará a fazer parte da divisão de Cirurgia Cardiovascular da St. Jude Medical. O presidente e CEO da AGA Medical, John Barr, concordou em se juntar a St. Jude Medical, reportando ao Presidente da Divisão Cardiovascular Frank Callaghan. A St. Jude Medical tem planos para continuar as operações da AGA Medical em sua posição atual em Plymouth, Minnesota.

Termos do Acordo

Sob os termos do acordo definitivo, os acionistas da AGA Medical receberão 20,80 dólares por cada ação da AGA Medical que possuem na forma de dinheiro e/ou de ações ordinárias da St. Jude Medical. A separação entre dinheiro e ações será de 50 por cento de cada um. Os detentores de ações da AGA Medical ofertadas na oferta pública de troca poderão optar por receber dinheiro ou ações ordinárias da St. Jude Medical, sujeitas a rateio e ajuste nos termos do acordo definitivo. Sob os termos do acordo, a relação de troca para o componente de ações será determinado com base no preço médio de fechamento das ações ordinárias da St. Jude Medical por mais de 10 dias de negociação terminando dois dias antes do encerramento da oferta pública de troca. Após a consumação da oferta pública de troca, a St. Jude Medical pretende completar a fusão, a fim de adquirir todas as ações ordinárias da AGA Medical que permanecerem em circulação após a conclusão da oferta pública de troca.

A St. Jude Medical pretende começar uma oferta de troca de todas as ações em circulação da AGA Medical em torno de 20 de outubro de 2010, que permanecerá aberta para pelo menos 20 dias úteis. Os principais acionistas, incluindo certos acionistas afiliados à Carson Anderson & Stowe, que detém cerca de 40% das ações ordinárias em circulação da AGA Medical e o co-fundador da AGA Medical Franck Gougeon, detendo aproximadamente 19% das ações ordinárias em circulação da AGA Medical, já confirmaram a sua intenção de ofertarem todas as suas ações em oferta pública.

A St. Jude Medical vai usar dinheiro em caixa para financiar a parcela do dinheiro da contrapartida. Exceto por gastos de uma única vez relacionados à aquisição que deverão ser registrado no quarto trimestre, esta aquisição não impacta as perspectivas da St. Jude Medical para 2010 os resultados consolidados por ação. Além disso, em conexão com esta negociação, o Conselho de Administração da St. Jude Medical aprovou uma autorização de recompra de ações de até US$600 milhões em ações ordinárias da St. Jude Medical para compensar as ações emitidas nesta operação, sujeita a condições de mercado.

A negociação está sujeita às condições habituais de fechamento e aprovações regulamentares, bem como a proposta válida de uma maioria das ações ordinárias em circulação da AGA Medical na oferta de troca, em uma base totalmente diluída. A St. Jude Medical espera que a negociação seja finalizada até o final do ano.

Estratégica e os benefícios financeiros

A aquisição da AGA Medical é altamente complementar ao negócio da St. Jude Medical e permite a St. Jude Medical estender o alcance de seus produtos em novas áreas.

Líder no tratamento da doença cardíaca estrutural: a AGA Medical é a empresa líder no mercado em próteses para defeito estrutural do coração, e quando combinadas, as duas empresas têm programas em todas as categorias principais que incluem defeitos estruturais do coração, oclusão do apêndice atrial esquerdo, implante percutâneo da válvula aórtica e reparo percutâneo da válvula mitral.

Programas complementares: a experiência da AGA Medical com produtos que usam estruturas de nitinol permitiram recentemente a expansão da empresa no mercado vascular servido por radiologistas intervencionistas e cirurgiões vasculares, que irá adicionar crescimento e ampliar a família de produtos para fechamento vascular da St. Jude Medical neste mercado. Além disso, as linhas de eletrofisiologia e cardiovascular da St. Jude Medical, podem se beneficiar de produtos emergentes da AGA Medical para a oclusão da AAE, uma área que tem potencial para se tornar o principal fator de crescimento da St. Jude Medical nos próximos cinco anos como parte dos programas da empresa em fibrilação atrial e doenças estruturais do coração.

Crescimento internacional: a presença global da St. Jude Medical pode fortalecer ainda mais e aumentar o crescimento internacional da AGA Medical. Enquanto 60% das vendas da AGA Medical vêm de mercados internacionais, apenas 20% das suas vendas são geradas a partir dos mercados fora da Europa. A escala da distribuição geográfica da St. Jude Medical pode acelerar o crescimento da AGA Medical em diversos mercados.

Mercado potencial: Há também uma série de oportunidades para dispositivos para oclusão da AGA Medical para expandir o mercado existente de doenças estruturais do coração. A AGA Medical tem atualmente quatro estudos clínicos randomizados e prospectivos em curso para explorar novas aprovações geográficas e expandir as indicações para os produtos que já são fabricados e vendidos fora dos EUA. Três destes estudos estão focados em um tipo de cardiopatia estrutural, conhecido como PFO, um buraco na parede entre os átrios esquerdo e direito, e sua relação com derrame e enxaqueca.

- O estudo clínico RESPECT nos EUA está investigando se o fechamento do FOP com o Amplatzer™ PFO Occluder é seguro e eficaz na prevenção de AVC recorrente criptogênico (aqueles de origem desconhecida).
- O estudo clínico PREMIUM nos EUA está avaliando se o fechamento de FOP com o Amplatzer™ PFO Occluder é um tratamento eficaz para determinados tipos de pacientes com enxaqueca.
- O estudo clínico PRIMA é um estudo internacional que avalia se o fechamento do FOP com a Amplatzer™ PFO Occluder é um tratamento eficaz para determinados tipos de pacientes com enxaqueca.

Um quarto estudo clínico está estudando o Amplatzer™ Cardiac Plug (ACP) para a AAE, que traz novas oportunidades de crescimento para as plataformas de produto das divisões de fibrilação atrial e cardiologia da St. Jude Medical. A AGA Medical está na fase de viabilidade de um estudo clínico nos EUA que se destina a avaliar o uso da ACP para impedir derrame em pacientes com fibrilação atrial.

Crescimento dos negócios: a AGA Medical possui historicamente forte crescimento da receita com fortes margens brutas. Os negócios deverão ter crescimento dos lucros em 2011 e depois em uma base GAAP, excluindo o aumento de custo dos produtos vendidos relacionados com a etapa em valores de estoque necessário na contabilização de compras. A St. Jude Medical espera registrar um encargo não-recorrente relacionado à negociação no quarto trimestre de 2010.

Em conexão com esta negociação, o Bank of America Merrill Lynch está atuando como conselheiro financeiro e a Gibson Dunn & Crutcher LLP como consultor jurídico da St. Jude Medical. A Piper Jaffray & Co. está atuando como conselheiro financeiro e a Fredrikson & Byron, PA como consultora legal para a AGA Medical.

Teleconferência e Webcast

A St. Jude Medical realizará sua teleconferência trimestral sobre ganhos e webcast para investidores e analistas na quarta-feira, 20 de outubro de 2010, às 08h EDT (07h CDT) em que a gestão também vai discutir esta negociação. Esta chamada está sendo transmitida por Thomson Reuters e pode ser acessada ao vivo no site da St. Jude Medical em relações com investidores (www.sjm.com/corporate/investidor-relations.aspx), onde também será arquivada por 90 dias.

Sobre a AGA Medical

A AGA Medical, com sede em Plymouth, Minnesota, é uma empresa inovadora e fabricante de dispositivos médicos para o tratamento de defeitos cardíacos estruturais e anormalidades vasculares. Os dispositivos de oclusão Amplatzer™ da AGA Medical oferecem tratamento percutâneo minimamente invasivo e foram clinicamente provados para ser seguros e altamente eficazes no fechamento do defeito. A AGA Medical é a única fabricante de dispositivos de oclusão aprovados para fechar sete diferentes malformações cardíacas estruturais, com posições de liderança no mercado para cada um dos seus dispositivos. Mais de 1.650 artigos que comprovam os benefícios dos produtos Amplatzer™ foram publicados na literatura médica. A AGA Medical comercializar seus produtos Amplatzer™ em 112 países do mundo para cardiologistas intervencionistas, eletrofisiologistas, radiologistas intervencionistas e cirurgiões vasculares. Mais informações sobre a empresa e seus produtos podem ser encontradas em http://www.amplatzer.com.

Sobre a St. Jude Medical

A St. Jude Medical desenvolve tecnologia e serviços médicos que buscam oferecer mais controle nas mãos daqueles que tratam pacientes cardíacos, neurológicos e com dores crônicas mundialmente. A empresa é dedicada a promover a prática da medicina através da redução de risco, sempre que possível e contribuir para resultados positivos para cada paciente. A St. Jude Medical está sediada em St. Paul, Minnesota e tem quatro áreas principais de foco que incluem: gerenciamento do ritmo cardíaco, fibrilação atrial, cardiovascular e neuromodulação. Para obter mais informações, por favor, visite http://sjm.com.

Informações Prospectivas

Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas dentro do significado da Private Securities Litigation Reform Act de 1995 que envolvem riscos e incertezas. Essas declarações prospectivas incluem a estrutura prevista e calendário estabelecido para a negociação entre a St. Jude Medical e AGA Medical, benefícios estratégicos e financeiros antecipados da negociação, receitas e orientação de ganhos para a St. Jude Medical e AGA Medical, expectativas quanto ao curso das operações da AGA Medical, funcionários e consultores na sequência da operação. As declarações feitas pela AGA Medical e St. Jude Medical nesta liberação são baseadas em expectativas atuais e estão sujeitas a certos riscos e incertezas que podem causar resultados reais que difiram materialmente daqueles descritos nas declarações prospectivas. Estes riscos e incertezas incluem a satisfação das condições de fechamento para a aquisição, incluindo o apuramento no âmbito do Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act ea aquisição da maioria das ações ordinárias da AGA Medical, as condições de mercado, o efeito do anúncio da fusão, nos respectivos negócios da St. Jude Medical e AGA Medical, o impacto de qualquer falha para completar a oferta de troca e a fusão, o risco de que a St. Jude Medical não vai perceber os benefícios antecipados da aquisição, a incapacidade potencial de operar com sucesso ou integrar os negócios da AGA Medical; indústria em geral e condições econômicas; outros fatores além do controle das empresas e os fatores de risco e outras declarações de precaução descritas pela St. Jude Medical e AGA Medical arquivadas junto à SEC. Por favor, consulte os Fatores de Risco e seção de Declarações Preventivas do Relatório Trimestral da St. Jude Medical em Formulário 10-Q para o trimestre fiscal encerrado em 03 de abril de 2010, e fatores de risco estabelecidos no relatório anual da AGA Medical no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2009, atualizados pelo relatório trimestral no formulário 10-Q para o trimestre fiscal encerrado em 30 de junho de 2010, para uma lista e descrição dos riscos de negócios adicionais, incertezas e outros fatores que podem afetar essas declarações. Nem a St. Jude Medical, nem a AGA Medical pretendem atualizar essas declarações e não assumem nenhuma obrigação de qualquer pessoa que forneça qualquer atualização sob nenhuma circunstância.

Informações adicionais importantes

A oferta de troca de ações em circulação das ações ordinárias da AGA Medical ainda não começou. Este comunicado é apenas para fins informativos e não constitui uma oferta de compra ou uma solicitação de uma oferta de venda de ações ordinárias da AGA Medical, nem é um substituto para a declaração de registro e materiais de oferta pública da St. Jude Medical será arquivado junto à Securities and Exchange Commission sobre o início da oferta de compra.

Os investidores e detentores de títulos da AGA Medical deverão ler a declaração de oferta no Schedule TO e da declaração de registro no Formulário S-4, a ser preenchido pela St. Jude Medical, com a SEC sobre início da oferta de troca, e a solicitação/declaração, recomendação no Schedule 14d-9 em relação à oferta de troca, que será arquivado pela AGA Medical junto à SEC desde o início da oferta de troca. Os materiais de oferta pública (incluindo uma oferta de compra, carta de transmissão e de oferecer documentos relacionados concurso) e a declaração de solicitação/recomendação conterá informações importantes que devem ser lidas cuidadosamente antes de todas as decisões serem feitas em relação à oferta.

Além da declaração de oferta, a declaração de solicitação/recomendação, bem como a declaração de registro descrito acima, arquivo de relatórios anuais, trimestrais e atual da AGA Medical e St. Jude Medical, declarações para procuração e outras informações na SEC. A declaração de oferta, a declaração de solicitação/recomendação, a declaração de registro e quaisquer outros materiais relevantes, quando eles se tornam disponíveis, e quaisquer outros documentos arquivados junto à SEC ou pela AGA Medical St. Jude Medical estão disponíveis gratuitamente no website da SEC em www.sec.gov, ou a partir de sites das empresas, em www.amplatzer.com e www.sjm.com, respectivamente.

Nem St. Jude Medical, nem AGA Medical estão pedindo seu voto ou solicitando procurações em conexão com a negociação no momento. Após a consumação da oferta pública de troca, a St. Jude Medical e AGA Medical poderão solicitar votos ou representantes em relação à fusão de propostas posteriores de detentores de ações da AGA não ofertadas na oferta pública de troca. A AGA Medical, a St. Jude Medical e seus respectivos diretores e autoridades podem, portanto, ser considerados participantes na solicitação de procurações de acionistas da AGA Medical em conexão com a proposta de fusão. Uma descrição de certos interesses dos diretores e executivos da AGA Medical é estabelecida na declaração de procuração da AGA Medical para a sua reunião anual de 2010, que foi arquivado na SEC em 29 de abril de 2010. Uma descrição de certos interesses dos diretores e executivos da St. Jude Medical está estabelecida na declaração de procuração da St. Jude Medical para a sua reunião anual de 2010, que foi arquivado na SEC em 23 de março de 2010. Informações adicionais sobre os interesses de tais potenciais participantes serão incluídas na declaração de registro e outros documentos relevantes que devem ser arquivados junto à SEC em relação à proposta de fusão.

FONTE: St. Jude Medical, Inc.